法人人格否认又称“刺破法人面纱”，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务损害债权人利益时，债权人可以直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。该理论是对传统法人制度的补充与完善，旨在保护债权人利益。法人人格否认分为顺向否认、反向否认、横向否认三种类型，其中法人人格顺向否认已规定在2018年《公司法》，反向否认在司法实践中争议较大，横向否认则在即将于2024年7月1日施行的新《公司法》中予以正式规定，该制度对集团化管理的国有企业的公司治理提出了更高的要求。本文旨在结合新《公司法》及最高人民法院指导案例，对法人人格横向否认制度进行浅析并提出相应的管理建议。

 

一、最高人民法院第 15 号指导案例简析

 

（一）基本案情

 

原告徐工公司因川交工贸公司拖欠货款，且川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同，故向法院起诉，要求川交工贸公司支付欠付货款及利息，川交机械公司、瑞路公司对债务承担连带清偿责任。经法院查明，在公司股权方面，川交机械公司、瑞路公司的股东均相同，川交工贸公司的控股股东与川交机械公司、瑞路公司的股东为夫妻关系。在公司人员方面，三个公司的经理、财务负责人、出纳会计均为同一人，主要管理人员存在交叉任职的情形。在公司业务方

 

面，三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，与徐工公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

 

（二）裁判理由

 

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则。

 

（三）裁判结果

 

参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

 

（四）裁判要旨

 

关联公司之间若在人员、财产、业务等方面的存在重合混同，并客观上造成了公司间财产丧失独立性的局面，即符合认定构成人格混同的要件。当存在人格混同情形且客观上将造成对债权人利益之严重损害时，应债权人之要求，关联公司可以被要求对其他关联公司之债务承担连带责任。

 

二、法人人格横向否认制度的基本内容

 

新《公司法》第二十三条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连 带责任。”《九民纪要》第 11 条第 2 款规定：“控制股东或实际控 制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关 联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合 案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”结合新《公司法》及《九民纪要》的规定，法人人格横向否认制度的 构成要件分为主体要件、行为要件及结果要件。

 

（一）主体要件——关联公司

 

新《公司法》第二百六十五条第四项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

 

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”在认定“关联公司”时不仅仅看表面上是否具有持股关系或高管的交 叉任职，而是通过从财务、业务、人员等方面进行实质审查，判断公 司在经营上是否具有自主意志和独立利益，从而认定是否具有关联关 系。

 

（二）行为要件——人格混同

 

人格混同包括业务混同、组织机构和人员混同、财产和财务混同等等，在进行公司人格混同的认定时，最根本之处在于对公司是否具有独立意思和独立财产的判断。财务混同是判断财产混同的重要因素，而财务记载则是判断财务或财产混同的重要考量依据。同时，最高人

 

民法院民二庭在《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与使用》指出，股东滥用权利一般应当具有持续性、屡次性、反复性的特点，不能凭出现一次混同行为就否定公司人格。

 

（三）结果要件——严重损害公司债权人利益

 

公司股东持续性的“滥权行为”只有达到“严重损害公司债权人利益”的程度时才能否认公司的独立人格，若关联公司构成人格混同但未实际造成公司债权人损失的，不能否认公司的法人人格。严重损害公司债权人利益的判断标准为债务人的清偿能力是否因人格混同而降低。

 

三、企业避免法人横向人格否认的建议

 

（一）加强企业合规建设

 

国有企业应当建立健全内部合规管理制度，完善各级公司内部管理架构。例如，母子公司应当规范议事规则，不断完善授权体系，进一步厘清职责边界，严格依据法律法规及公司章程履职，在决策、人事、组织、财务、资产等方面保持独立性，保障子企业经营自主权。

 

（二）健全企业财务制度

 

国有企业应当严格按照《会计法》《企业会计准则》等会计规范要求建立健全本级及下属子公司的财务会计制度，进一步规范公司的财务报告、会计核算、账户管理等工作，对于股东与公司间的资金往来事项严格审批并做好相关记录，定期由公司审计部门或聘请第三方审计机构进行财务审计，保证财务独立性。

 

（三）注重企业内部培训

 

国有企业应加强对领导班子、高级管理人员及全体员工的培训，充分认识法人人格否认制度对公司治理产生的影响，重视规范公司及子企业独立运作的重要性，树立并坚持公司财产独立观念，进一步提升依法治企的水平。

 

（中建四局第一建设有限公司 李景）

 

参考文献：

 

1.最高人民法院民事审判第二庭：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与使用》，人民法院出版社 2019年版

 

2.最高人民法院第 15 号指导案例

 

3.赵旭东：《公司法人格否认规则适用情况分析》，载《法律适用》2011 年第 10 期

 

4.李纯，熊艳，谢虹：《论我国公司人格否认制度》，载《教育学文摘》2021 年 2 月 4 期

 

5.姜付秀，王莹：《国有企业公司治理改革的逻辑:从国家治理到公司治理》，载《经济理论与经济管理》2021年 9 月